Quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Chính phủ vừa ban hành Nghị định 65/2022 sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 154/2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Theo đó, Nghị định 65/2022 quy định mệnh giá trái phiếu chào bán trong nước tối thiểu 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Mệnh giá này tăng 1.000 so với quy định trước đây (trước đây mệnh giá tối thiểu từ 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng).

Nghị định 65 cũng bổ sung quy định về đại diện người sở hữu trái phiếu để tăng cường việc giám sát mục đích sử dụng vốn trái phiếu của doanh nghiệp phát hành cũng như tăng cường giám sát việc thực hiện các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành.

Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

Đáng chú ý, mục đích phát hành trái phiếu cũng được quy định rõ nhằm tăng cường trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành trong việc sử dụng tiền thu từ kênh trái phiếu. Cụ thể, doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Ngoài ra, trong hồ sơ chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải cung cấp tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định; Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính; Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (với đơn vị tư vấn, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, với đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản...).

Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau: Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua; Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

Bên cạnh việc tìm hiểu rõ các điều khoản, cam kết của doanh nghiệp phát hành, các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư giao dịch trái phiếu, nhà đầu tư cũng cần phải tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Ngoài ra, nghị định mới còn bổ sung cách xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp - đối tượng được phép đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán; phải nắm giữ danh mục cổ phiếu niêm yết tối thiểu 2 tỷ đồng theo giá trị thị trường bình quân của cổ phiếu nắm giữ trong 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Giá trị danh mục đầu tư không bao gồm vay giao dịch ký quỹ và mua bán lại. Chứng nhận nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có giá trị trong 3 tháng.

Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế, ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.